Ein Gründer einer GmbH
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Was ist eine GmbH? – Einfach erklärt

Die GmbH, ausgesprochen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird von Unternehmern besonders gern wegen der Haftungsbeschränkung gewählt. Doch was ist überhaupt eine Haftungsbeschränkung? Welche Voraussetzungen gibt es für eine Gründung? Oder wie gründet man eine GmbH? Diese und weitere Fragen klären wir in diesem Beitrag!

Was ist eine GmbH?

Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) gehört neben der AG (Aktiengesellschaft) zu den Kapitalgesellschaften. Um verstehen zu können, was eine GmbH ist, kommen wir deshalb kurz zu den Kapitalgesellschaften.

Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Das Hauptaugenmerk der Kapitalgesellschaft ist die strike Trennung des Kapitals von Gesellschaftern und Gesellschaft. Bedeutet, die Gesellschafter, also diejenigen, denen die GmbH gehört, haften im Falle des Falles nicht mit ihrem Privatvermögen. Für diese Trennung muss man allerdings ein Stammkapital von 25.000€ bei einer GmbH bzw. 50.000€ bei einer AG vorweisen können, damit zumindest „etwas“ da ist. Zurück zur GmbH.

Merke: Eine GmbH gehört also zu den Kapitalgesellschaften, welche das Vermögen der Gesellschafter und der Gesellschaft trennt. Die Gesellschafter sind die Inhaber der Firma und benötigen für die Gründung einer GmbH 25.000€ Kapital.

Was bedeutet Haftungsbeschränkung?

Einfach gesagt, die GmbH haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Also dem Vermögen, welches die GmbH besitzt. Die Gesellschafter können nicht mit ihrem Privatvermögen herangezogen werden. Bedeutet, ein Gesellschafter kann nicht mehr Geld verlieren als die GmbH besitzt.

Diese Haftungsbeschränkung bietet sich für viele Unternehmer an, da sie ein gewisses Sicherheitsgefühl vermittelt. Wenn du dich in deiner Stadt ein wenig umschaust, wirst du feststellen, dass sehr viele Handwerksbetriebe und kleinere Firmen GmbH’s sind.

Welche Voraussetzungen gibt es für die Gründung einer GmbH?

Für die Gründung einer GmbH ist mindestens eine Person nötig. Es können aber auch mehrere Gesellschafter eine GmbH gründen. Zudem muss man ein Stammkapital von mindestens 25.000€ aufbringen. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, muss aber nicht ein Gesellschafter alleine die gesamten 25.000€ aufbringen. Es kann auch aufgeteilt werden und es spielt keine Rolle, wer wie viel aufbringt. Gesellschafter 1 kann zum Beispiel 15.000€ aufbringen und Gesellschafter 2 nur 10.000€.

Wichtige Information: Zum Zeitpunkt der Gründung genügen jedoch 50% des Stammkapitals, also 12.500€. Das Mindeststammkapital von 25.000€ sollte allerdings so schnell wie möglich nachgereicht werden, da man bis zur Einzahlung der gesamten 25.000€ auch mit seinem Privatvermögen haftet.

Als Alternative zu den 25.000€ kann man die sogenannte UG (haftungsbeschränkt) wählen. UG steht ausgesprochen für Unternehmergesellschaft. Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), auch bekannt als Mini-GmbH (UG) muss man nur 1€ aufbringen. Was eine UG (haftungsbeschränkt) von der richtigen GmbH unterscheidet, erfährst du in meinem nächsten Beitrag!

Für die Gründung ist zudem ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag nötig, in welchem der Firmenname, Firmesitz, der Gegenstand der GmbH (was die GmbH grundsätzlich macht), die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Stammeinlage auf die einzelnen Gesellschafter geregelt sein muss.

Wie ist eine GmbH zusammengesetzt?

Eine GmbH besteht aus zwei Organen. Den Geschäftsführern und den Gesellschaftern. Es kann auch nur einen Geschäftsführer und einen Gesellschafter geben.

Die Gesellschafter sind diejenigen, denen die Firma wirklich gehört. An sie wird der Gewinn ausgezahlt. Der Geschäftsführer leitet nur das Unternehmen. Was der Geschäftsführer zu Tun und zu Lassen hat, steht im Geschäftsführervertrag. Zudem gibt es eine Satzung (nichts anderes als ein Vertrag), in der die Stimmrechte der Gesellschafter geregelt sind. Wenn die GmbH aus mehreren Gesellschaftern besteht, wird es meistens so aufgeteilt, dass niemand über 50% an Stimmrechten erhält, da derjenige sonst das alleinige Bestimmungsrecht über die Firma hat.

Eine Person kann auch Gesellschafter und Geschäftsführer in einem sein. Das nennt man dann 1-Mann-GmbH.

Wie darf eine GmbH heißen?

Auch bei der Wahl des richtigen Namens gibt es ein paar Dinge zu beachten. Der Name kann in drei Kategorien eingeteilt werden.

Personenfirma

Bei einer Personenfirma leitet sich der Firmenname aus einem Namen eines Gesellschafters ab. Es dürfen allerdings nur Namen von tatsächlichen Gesellschaftern verwendet werden.

Wichtige Information: Bei einer Übernahme durch einen Verkauf der Firma sowie bei einer Vererbung der Firma, darf der Name bestehen bleiben, obwohl kein Gesellschafter den selben Namen trägt.

Sachfirma

Die Sachfirma leitet sich aus der Tätigkeit der Firma ab. Beispielsweise könnte sich eine Tiefbaufirma „Tiefbau Berlin GmbH“ nennen oder könnte eine Firma, die Party-Equipment verleiht, den Namen „Party-Verleih Berlin GmbH“ wählen.

Fantasiename

Der Fantasiename leitet sich wie der Name schon sagt, nicht vom Name eines Gesellschafters und auch nicht von der Tätigkeit der Firma ab. Er leitet sich aus einem frei erfundenen Wort ab. Beispielsweise könnte die oben genannte Firma, welche Party-Equipment verleiht, den Namen „Party-King GmbH“ wählen.

Wichtige Information: Der Name der Firma muss allerdings eine gewisse Unterscheidungskraft auweisen können. Deswegen dürfte sich eine Baufirma nicht „Bau GmbH“ nennen, da der Name zu allgemeingültig ist.

Die Vor- und Nachteile einer GmbH

Vorteile

Haftungsbeschränkung

Der wohl größte Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung. Gesellschaftsvermögen und Privatvermögen werden strikt getrennt, deshalb kann man mit seinem Privatvermögen auch nicht haftbar gemacht werden.

Flexibilität

Egal ob IT-Firma, Steuerbüro oder Imbiss. Eine GmbH ist flexibel für viele Branchen einsetzbar, was ein weiterer Pluspunkt bei Unternehmern ist.

Steuervorteile

Die GmbH wird mit der Körperschaftssteuer mit einem Steuersatz von 15% besteuert, wohingegen bei einer Personengesellschaft die Einkommensteuer mit einem Steuersatz von bis zu 45% greift.

Eigene Rechtsfähigkeit

Die GmbH wird als juristische Person angesehen. Bedeutet, sie kann eigene Rechtsgeschäfte, wie beispielsweise den Kauf einer Immobilie abschließen.

Nachteile

Risiko der persönlichen Haftung

Habe ich nicht gesagt, dass man nicht mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden kann? Richtig. Es gibt aber Ausnahmen. Beispielsweise, wenn der Geschäftsführer seiner Sorgfaltspflicht nicht nachkommt oder bei der Aufnahme eines Kredites. Hierbei möchte die Bank des Öfteren die Sicherheit des Privatvermögens hinterlegt haben.

Wichtige Information: Unter bestimmten Umständen kann man mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden.

Mindestkapital

Bei der Gründung der GmbH sind ganze 25.000€ Stammeinlage vorzuweisen. Diese hohe Summe kann nicht jeder aufbringen. Als Alternative gibt es die UG (haftungsbeschränkt), bei der man nur 1€ Stammeinlage benötigt. Diese stelle ich in meinem nächsten Beitrag vor!

Arbeitsaufwand

Durch die Buchhaltungs- und Bilanzierungspflicht geht eine Menge Arbeit einher. Wer diese Pflichten verletzt, muss mit Strafen rechnen, welche auch das Privatvermögen betreffen können.

Trennung von Vermögen der Gesellschaft und Gesellschaftern

Da die Vermögen von Gesellschaftern und Gesellschaft strikt getrennt sind, darf man als Geschäftsführer nicht einfach in die Kasse greifen. Man kann der sogenannten „verdeckten Gewinnausschüttung“ beschuldigt werden, was rechtliche Strafen zur Folge haben kann.

Wie gründet man eine GmbH? – Schritt für Schritt Anleitung

1. Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Im Gesellschaftsvertrag ist beispielsweise festgelegt:

  • Zweck (Tätigkeit) der Firma
  • Innenverhältnis der Gesellschafter

Im Innenverhältnis der Gesellschafter werden die Pflichten und Rechte der Gesellschafter, wie beispielsweise die Aufgaben der Geschäftsführung oder die Verteilung der Gewinne bzw. Verluste geregelt.

  • Außenverhältnis der Gesellschafter

Als Außenverhältnis der Gesellschafter wird im Allgemeinen das Agieren am Markt beschrieben. Werden beispielsweise Rechtsgeschäfte mit Dritten wie beispielsweise Banken oder Lieferanten abgeschlossen, so wird das als Außenverhältnis gesehen.

  • Sitz der Gesellschaft
  • Wer ist Inhaber (Gesellschafter)?
  • Wem gehört zu welchem Anteil die Firma?
  • Wo ist der Sitz der Firma?

2. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags

Nach der Erstellung des Gesellschaftervertrags geht es für alle Gesellschafter zum Notar, denn nur mit notarieller Beglaubigung ist der Gesellschaftervertrag auch gültig. Hier liest der Notar den Gesellschaftervertrag vor allen Gesellschaftern vor, was mehrere Stunden in Anspruch nehmen kann. Die Kosten des Notars betragen ca. 1000€.

3. Einzahlung der Stammeinlage auf das Geschäftskonto

Nun muss ein Geschäftskonto eröffnet werden und eine Bestätigung der Einzahlung beim Notar vorgelegt werden.

4. Anmeldung beim Handelsregister

Es ist jetzt an der Zeit seine Firma in das Handelsregister eintragen zu lassen. Das Handelsregister ist eine elektronische Datenbank, in der alle Gesellschafter und ihre GmbH aufgeführt sind. Außerdem werden hier Gewinne, Verluste und Umsätze offengelegt.

5. Gewerbeanmeldung

Mit der Gewerbeanmeldung meldet man sein Gewerbe bei der Stadt oder beim zuständigen Gewerbeamt an. Dieser Vorgang kostet ca. 50€ und macht die Gründung offiziell.

6. Ausfüllen des Fragensbogens zur steuerlichen Erfassung

Bald flattert die Aufforderung zur Ausfüllung des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung vom Finanzamt ins Haus. Dieser Fragebogen sollte schnellstens ausgefüllt und zurückgeschickt werden, da das Finanzamt nur dann eine Steuernummer zuweisen kann, wenn sie diese Informationen hat. Die Steuernummer ist wichtig, um Rechnungen zu schreiben oder die Umsatzsteuer korrekt abzuführen.

7. Anmeldung bei sonstigen Behörden

Im letzten Schritt musst du dich noch bei den sonstigen Behörden wie beispielsweise der IHK bzw. Handwerkskammer oder der Krankenkasse anmelden und du kannst mit deinem Betrieb starten!

Fazit

Wie du siehst, gehören einige Schritte zur Gründung einer GmbH. Ich hoffe dir hat mein Beitrag zur GmbH weitergeholfen und dass du schon bald deine eigene GmbH gründen kannst. Ich würde mich freuen, wenn du mir deine Pläne zu deiner GmbH unten in den Kommentaren erzählst.

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